证券简称：山东玻纤                证券代码：605006

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

              关于

(资料图)

     山东玻纤集团股份有限公司

            授予相关事项

               之

      独立财务顾问报告

                                                       目         录

一、释义

 玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财

 务顾问报告。

 票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才

 可出售限制性股票并从中获益

 包含独立董事、外部董事、监事）、其他高层管理人员、副总师、中层正职

 人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才，不包括 2022 年退

 休人员和方案实施之前离岗人员

 行权或注销完毕之日止。

 还债务的期间。

 票可以解除限售并上市流通的期间

 票解除限售之日

 的条件

 发分配[2006]175 号）

 题的通知》（国资发分配[2008]171 号）

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山东玻纤提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、

虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对山东玻纤股东是否公平、

合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山东玻纤

的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风

险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了

相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东

大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和

上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，

并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问

题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料

制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

   （一）2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届

监事会第十三次会议，审议通过《关于<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限

制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对第三届

董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划

的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

   （二）2023 年 4 月 18 日，公司披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于

公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》

（公告编号：2023-043），公司收到间接控股股东山东能源集团有限公司《关于

山东玻纤集团股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》，山东能

源集团有限公司原则同意山东玻纤集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。

   （三）2022 年 6 月 24 日至 2022 年 7 月 4 日，公司对拟首次授予激励对象

的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对

象 的 任 何 异 议 。 2023 年 4 月 29 日 ， 公 司 监 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体披露了《山东玻纤集团股份有限公司

监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公

示情况说明》（公告编号：2023-049）。

   （四）2023 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于

<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》等议案。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得股东大会批准，并授

权董事会确定限制性股票首次及预留授予日、在首次及预留部分激励对象符合

条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司出具了《山东玻纤集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计

划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-053）。

   （五）2023 年 5 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第

三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励

计划激励对象名单和授予数量的议案《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励

对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对

象预留授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 5 月 9 日为首次授予日，授予

授予 22 名激励对象 104.54 万股限制性股票。公司独立董事对第三届董事会第

二十五次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了

核查意见。

  综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，山东玻纤首次及预留授予激

励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《山东玻纤集团股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划（草案）

             》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规

定。

五、本激励计划的调整情况

  鉴于公司本激励计划首次授予部分涉及的 12 名激励对象因离岗等个人原因

已不符合激励对象资格，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定

及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励

对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对象人数由人 245

调整为 233 人；首次授予的限制性股票数量由 1,115.76 万股调整为 979.58 万股。

除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2022 年年度股东大会审议

通过的股权激励相关议案不存在差异。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2022 年年度

股东大会的授权，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划相关事宜进行调整，

且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本

激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计

划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本激励计划的首次授予情况

  （一）首次授予日：2023 年 5 月 9 日。

  （二）首次授予数量：979.58 万股。

  （三）首次授予人数：233 人。

  （四）首次授予部分的授予价格：5.26 元/股。

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

  （六）有效期、限售期和解除限售安排

  本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

  本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个

月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不

得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票

而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进

行限售。

   本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安排                 解除限售时间                       解除限售比例

            自相应部分的限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个

第一个解除限售期    交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 36 个月                33%

            内的最后一个交易日当日止

            自相应部分的限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个

第二个解除限售期    交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 48 个月                33%

            内的最后一个交易日当日止

            自相应部分的限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个

第三个解除限售期    交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 60 个月                34%

            内的最后一个交易日当日止

   在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售

条件的限制性股票解除限售事宜。

   在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购

注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

   （七）首次授予激励对象及授予情况：

   本激励计划首次授予激励对象共计 233 人，公司董事、高级管理人员（不

包含独立董事、外部董事、监事）、其他高层管理人员、副总师、中层正职人

员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才，不包括 2022 年退休人员

和方案实施之前离岗人员；不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下表所示：

                          获授的权益数量         占首次授予 占股本总额

  姓名          职务

                            （万股）          总量的比例  的比例

 张善俊        董事、总经理               34.00     3.47%    0.06%

 杜纪山         副总经理                34.00     3.47%    0.06%

 郭照恒         副总经理                34.00     3.47%    0.06%

 李金保       副总经理、总工程师             34.00     3.47%    0.06%

 王传秋     副总经理、董事会秘书              34.00     3.47%    0.06%

 杨风波         总工程师                12.00     1.23%    0.02%

   其他人员合计（不超过 227 人）             797.58   81.42%    1.33%

         首次授予合计                  979.58   100.00%   1.63%

  注：

有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不

超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司

董事会合理确定。

务，两者于2023年3月8日被聘任为公司总经理和总工程师。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，山东玻纤首次授予相

关事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规

定。

七、本激励计划的预留授予情况

   （一）预留授予日：2023 年 5 月 9 日。

   （二）预留授予数量：104.54 万股。

   （三）预留授予人数：22 人。

   （四）预留部分的授予价格：4.20 元/股。

   （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

   （六）有效期、限售期和解除限售安排

   本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

   本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个

月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不

得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票

而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进

行限售。

   本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安排                解除限售时间             解除限售比例

           自相应部分的限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个

第一个解除限售期   交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 36 个月     33%

           内的最后一个交易日当日止

           自相应部分的限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个

第二个解除限售期   交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 48 个月     33%

           内的最后一个交易日当日止

           自相应部分的限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个

第三个解除限售期   交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 60 个月     34%

           内的最后一个交易日当日止

   在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售

条件的限制性股票解除限售事宜。

   在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购

注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

   （七）预留授予激励对象及授予情况：

  本激励计划预留授予激励对象共计22人，公司高级管理人员（不包含独立

董事、外部董事、监事）、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才；

不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。具体分配情况如下表所示：

                         获授的权益数量         占预留授予 占股本总额

 姓名            职务

                           （万股）          总量的比例  的比例

邱元国       副总经理、财务总监             34.00    32.52%    0.06%

       其他人员合计（21 人）             70.54    67.48%    0.12%

         预留授予合计                 104.54   100.00%   0.17%

  注：

有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不

超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司

董事会合理确定。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，山东玻纤预留授予相

关事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规

定。

八、本激励计划授予条件成就情况说明

  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中的规定，激励对象在同时满足

下列授予条件时公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条

件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （一）公司未发生如下任一情形：

示意见的审计报告；

法表示意见的审计报告；

利润分配的情形；

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

处罚或者采取市场禁入措施；

  （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

  （1）以 2019-2021 年净利润均值为基数，2021 年公司净利润增长率不低于

  （2）2021 年公司每股收益不低于 0.75 元/股，且不低于同行业平均水平。

  ①根据申万行业分类结果，选取同行业“建筑材料”分类下的全部 A 股上市公司。在年

度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致

经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同。

  ②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算

依据，下同。

  ③每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。

在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股

等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2021 年底股本总数为计

算依据，下同。

  经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，山东玻纤及授予的激励对

象均未发生上述任一情形，山东玻纤本激励计划的首次及预留授予条件已经成

就。

九、本激励计划的授予日

  根据公司 2022 年年度股东大会授权，公司第三届董事会第二十五次会议确

定的限制性股票的首次及预留授予日为 2023 年 5 月 9 日。

  经核查，本激励计划首次及预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过

  本财务顾问认为，山东玻纤本激励计划首次及预留授予日的确定符合《管

理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成

果影响的说明

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问

认为山东玻纤在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有

关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同

时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

十一、独立财务顾问的核查意见

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，山东玻纤和本激励计划

首次及预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足

的条件，首次及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，首次及预留授予的

限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符

合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，山东玻

纤不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。

十二、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

议相关事项的独立意见》；

授予激励对象名单》。

（二）咨询方式

  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

  经办人：叶素琴

  联系电话：021-52588686

  传真：021-52583528

  联系地址：上海市新华路 639 号

  邮编：200052

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